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太古A购入广东太古冷链物流有限公司60%权益

来源:财华社  作者:   时间:2012/8/7 字体大小:   打印

      买卖双方於二零一二年八月六日签订买卖协议,由买方购入卖方於广东太古的全部60%权益,现金总代价为人民币1.738亿元,惟金额须於完成时作调整。当交易完成时,公司将间接持有广东太古60%权益。

      由於卖方为公司的主要股东英国太古集团有限公司的全资附属公司,卖方乃公司的关连人士,因此,买卖协议构成公司的关连交易,须遵守上市规则第14A章有关申报及公告的规定,但获豁免遵守有关独立股东批准的规定。

      买卖协议项下交易的完成,以(其中包括)买卖双方取得中国有关监管机构一切所需批准为先决条件。

    -------------------------------------------------------------------      买卖协议於二零一二年八月六日签订

      协议双方:JohnSwire&SonsPtyLtd.(作为卖方)

      SwirePacificColdStorageLimited(作为买方)

      所售权益:广东太古冷链物流有限公司注册资本中的60%权益

      代价:人民币1.738亿元,惟金额须於完成时作调整以反映广东太古届时持有的现金净额(届时广东太古贷予其少数股东的尚欠需求贷款将为此视作现金)

    交易详情

      买卖双方於二零一二年八月六日签订买卖协议,由买方购入卖方於广东太古的全部60%权益,现金总代价为人民币1.738亿元,惟金额须於完成时作调整以反映广东太古届时持有的现金净额(届时广东太古贷予其少数股东的尚欠需求贷款将为此视作现金)。假设於二零一二年八月三十一日完成,代价总额将约为人民币2.015亿元(相等於港币2.472亿元)。实际上,由於下述需要取得中国有关监管机构一切所需批准,因此可能於二零一二年八月三十一日以後才能完成,从而完成时所作调整金额及据此计算的代价总额将可能与上述金额不同。当交易完成时,公司将间接持有广东太古60%权益。

    协议双方须各自承担其因交易而引致的费用及开支。

      买卖协议项下交易的完成,以(其中包括)买卖双方取得中国有关监管机构一切所需批准为先决条件。

    财务事项

      广东太古是一家於二零零七年在中国成立的中外合资企业,注册资本为人民币1.446亿元,已缴足股款,卖方持有其60%权益,其余40%权益由广东省食品进出口集团公司持有。广东太古目前在广东省营运三个冷藏库。所售权益是指卖方於广东太古注册资本中所占的全部60%权益,卖方当初购买所售权益的成本为人民币1.523亿元。

      於二零一一年十二月三十一日结算,所售权益应占的经审核资产净值约为人民币1.305亿元。

      截至二零一一年十二月三十一日止年度,广东太古的经审核溢利净额在扣除税项和非经常性项目之前及之後分别约为人民币9.6百万元及人民币7.2百万元。

      截至二零一零年十二月三十一日止年度,广东太古的经审核溢利净额在扣除税项和非经常性项目之前及之後分别约为人民币7.3百万元及人民币5.1百万元。

      买卖所售权益的代价乃协议双方在参考上述「财务事项」所提述的事项後,通过公平磋商而决定。

    交易的理由及好处

      交易让公司得以透过买方扩充及发展其中国冷藏业务。

    协议双方的关系

      由於卖方为公司的主要股东英国太古集团有限公司的全资附属公司,因此卖方乃公司的关连人士。

    上市规则的遵守

      由於交易按上市规则第14.07条所界定的有关百分比率(盈利比率除外)的最高数值超过0.1%但低於5%,因此,作为公司的关连交易,交易须遵守上市规则第14A章有关公告及申报的规定,但获豁免遵守有关独立股东批准的规定。

    董事的意见

      董事(包括独立非常务董事)认为,交易乃在公司日常业务中按照一般商业条款进行,属公平合理,并符合公司及其股东的整体利益。

      白纪图、郭鹏、康杰富、邓莲如勳爵、何礼泰、乔浩华、邵世昌、史乐山、施铭伦及邓健荣为太古集团的董事及/或雇员(邓莲如勳爵及施铭伦同时为股东),而太古集团乃公司的主要股东,上述人士於交易中占有利益关系,已於公司就有关交易的董事局决议中放弃表决权利。

    释义

      「公司」或「太古公司」太古股份有限公司,在香港注册成立并於联交所上市的投资控股公司,其附属公司、联属公司及共同控制实体从事地产、航空、饮料、海洋服务和贸易及实业业务。

    「董事」太古公司的董事。

      「广东太古」广东太古冷链物流有限公司,於中国注册成立的公司,其主要业务为提供冷藏及存仓服务。

    「上市规则」《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

「中国」中华人民共和国。

    「买方」SwirePacificColdStorageLimited,公司的全资附属公司,主要投资於冷藏业务。

    「买卖协议」买卖双方於二零一二年八月六日就所售权益签订的买卖协议。

    「所售权益」卖方於广东太古注册资本中所占的全部60%权益。

    「卖方」JohnSwire&SonsPtyLtd.,於澳洲注册成立并为英国太古集团有限公司全资拥有的公司,其主要业务为投资控股。

    「联交所」香港联合交易所有限公司。

    「太古集团」英国太古集团有限公司及其附属公司。

    「交易」根据买卖协议购买及出售所售权益。

 


 

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